Si allontana il Sindaco , per cui la seduta viene presieduta dal consigliere Carmassi ed il numero dei presenti scende a 13.

che il Comune di Pisa ha una partecipazione azionaria del 23,9129% nella società A.G.E.S. S.p.A (Azienda Gas, Energia e Servizi);

che la A.G.E.S. S.p.A. (di seguito "A.G.E.S." o in alternativa la "Società") è una società a prevalente capitale pubblico, costituita ai sensi dell'art. 113 comma 1 lett.e) del T.U. delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti locali approvato con D.Lgs. 18/08/2000 n. 267 (di seguito, il "T.U.");

che l'Assemblea dei soci A.G.E.S., tenutasi il 12.07.1999, approvò alcune variazioni allo statuto sociale ammettendo come soci ordinari persone fisiche e giuridiche private di natura economico - produttiva e motivò tale scelta, come un passaggio indispensabile per sostenere i mutamenti nel mercato dei pubblici servizi di fronte ad un univoco indirizzo legislativo di liberalizzazione del mercato delle "utilities";

che la medesima Assemblea dei soci stabilì che la maggioranza azionaria, non inferiore al 51% del capitale sociale, sarebbe rimasta in mano pubblica garantendo, anche con l'ingresso del/i socio/i industriale di minoranza (di seguito, più semplicemente il "Socio di minoranza"), la conservazione del controllo della società e l'indirizzo delle scelte di politica gestionale orientate alla salvaguardia degli interessi delle collettività rappresentate.

che l'intenzione di procedere alla privatizzazione fu formalizzata nell'Assemblea dei soci di A.G.E.S. del 29/11/1999 nell'ambito della quale i soci pubblici (di seguito, i "Soci Pubblici") stabilirono, tra l'altro le modalità, i termini e le condizioni della medesima conferendo al Comune di Pisa il potere di svolgere le funzioni di indirizzo, di coordinamento e di rappresentanza degli Enti Pubblici Locali nell'ambito del processo di privatizzazione;

che i Soci Pubblici, con atti dei rispettivi Consigli Comunali, delegarono il Comune di Pisa, quale Ente Capofila, allo svolgimento delle attività inerenti la procedura di vendita delle quote azionarie pubbliche fino ad un massimo del 47%;

Vista la deliberazione di C.C. n° 97 del 29.12.1999 con la quale viene esplicitamente accettata dal Comune di Pisa, la predetta delegazione da parte dei Soci Pubblici di A.G.E.S., comprendente, tra l'altro:

• Funzione di stazione appaltante per la scelta dell'advisor e conferimento del relativo incarico, con la precisazione che la scelta dovrà tenere conto, sia del valore economico dell'offerta che dell'esperienza maturata in incarichi analoghi;
• Funzione di stazione appaltante per la scelta del socio/i industriale/i di minoranza, con la precisazione che la scelta dovrà tenere conto, a titolo orientativo, sia del valore economico delle offerte che delle garanzie offerte ad A.G.E.S. al fine di raggiungere nuovi livelli di efficienza, di competitività e di sviluppo, ricercando inoltre sinergie ed occasioni di espansione su aree territoriali più vaste, adeguate alla costruzione di un nuovo mercato e di una solida industria dei servizi;

Dato atto che in sede di approvazione del disciplinare di gara per la scelta dell'Advisor, all'art. 1 comma 3 di detto disciplinare il Comune di Pisa, nella sua qualità di Ente Capofila, ha stabilito che condizione necessaria per la prosecuzione della procedura di vendita è l'adozione da parte dei Soci Pubblici di A.G.E.S. che complessivamente detengano più del cinquanta per cento di partecipazione azionaria nel capitale di A.G.E.S. di apposito atto deliberativo che confermi la volontà di proseguire nella procedura di vendita;

Considerato:

che, a seguito dello svolgimento di una procedura ad evidenza pubblica approvata con deliberazione di G.C. n. 371 del 09.05.2000, il Comune di Pisa, in qualità di stazione appaltante per la scelta dell'advisor, in data 25.09.2000, con determinazione n. 1048 del Coordinatore del Dipartimento Risorse e Organizzazione, responsabile del procedimento, ha affidato il servizio di consulenza alla Associazione Temporanea di Impresa (di seguito, l'"Advisor") tra le società Finec Merchant S.p.A. - Bologna e la Société Générale s.a. di Parigi, al fine di effettuare una valutazione della Società e di procedere all'operazione di cessione di una quota di minoranza del capitale sociale di A.G.E.S.;

che nel termine del 04.12.2000, in osservanza dell'art. 1 del disciplinare, l'Advisor ha consegnato al Comune di Pisa un Information Memorandum contenente la valutazione economica dell'azienda, la descrizione dell'operazione proposta e le sue considerazioni sull'investimento;

che per la predisposizione dell'Information Memorandum l'Advisor ha analizzato i seguenti aspetti della società:

• struttura del gruppo A.G.E.S.;
• il portafoglio attività;
• i mercati di riferimento sia relativamente all'attuale configurazione che in termini evolutivi;
• la struttura organizzativa e le risorse umane;
• l'andamento economico-finanziario civilistico e consolidato delle società del gruppo;
• le linee strategiche perseguite dal gruppo;

ed ha identificato una serie di opportunità che potrebbero emergere ed essere di interesse per potenziali acquirenti, anche in un'ottica di valorizzazione dell'azienda, relative a:

• posizione di leadership all'interno del proprio mercato di riferimento
• liberalizzazione dei mercati del gas, energia elettrica e telecomunicazioni;
• tendenza all'esternalizzazione dei servizi di facility management da parte delle Amministrazioni pubbliche
• strategia di progressiva trasformazione di A.G.E.S. in operatore multi utility;

Preso atto che gli estensori dell'Information Memorandum ritengono che un'operazione di cessione della quota di minoranza "incontrerebbe un significativo livello di interesse da parte dei principali operatori del settore, interessati ad apportare, anche sulla base di un idoneo impianto statutario, una serie di sinergie/economie di scala e di scopo, con un effetto positivo in termini di valorizzazione delle quote dismesse";

Visto il documento presentato dall'Advisor, che si allega al presente atto per farne parte integrante e sostanziale sotto la lettera A), il quale comprende la presentazione sintetica della Società, la presentazione dell'operazione, gli aspetti strategici dell'investimento e le considerazioni dello stesso sull'operazione di cessione in atto;

Preso atto che nel predetto documento l'Advisor afferma che l'ingresso nel capitale di un partner qualificato, che sarà valutato sulla base sia di un'offerta economica che di un piano aziendale di sviluppo, può essere funzionale al rafforzamento di una serie di obiettivi tra i quali, lo stesso, menziona:

• la massimizzazione del ricavo rinveniente dalla cessione delle quote per mezzo di una procedura competitiva
• la valorizzazione delle partecipazioni mantenute dagli Enti locali dopo il completamento dell'operazione
• la valorizzazione degli interessi di tutti i soggetti che in qualche modo mantengono relazioni con A.G.E.S.: i dipendenti, gli utenti, i clienti pubblici e privati, i fornitori, ecc.
• lo sviluppo e lo sfruttamento delle sinergie di scala e di scopo derivanti dall'ingresso di un primario partner industriale;
• la crescita dimensionale ed economica della Società;

Ritenuto, quindi, sulla base di tali considerazioni, di proseguire nella procedura di vendita non oltre il limite massimo del 47% delle azioni A.G.E.S. complessivamente detenute dai Soci Pubblici;

Considerato, inoltre:

che i Soci Pubblici di A.G.E.S., con atti dei rispettivi Consigli Comunali, intendono garantire il controllo congiunto della Società ai sensi dell'art. 113 comma 1 lett. e) del T.U., a mezzo di un'apposita Assemblea di coordinamento intercomunale disciplinata nell'ambito della convenzione intercomunale (di seguito, la "Convenzione Intercomunale") per lo svolgimento in modo coordinato dei servizi pubblici locali a mezzo di A.G.E.S., stipulata dai Soci Pubblici con atto registrato presso l'Ufficio del Registro il 21.04.1999 al n. 153 e successivamente modificata ai sensi dell'art. 30 T.U. il cui procedimento di sottoscrizione si completerà entro brevissimo tempo;

che al fine di assicurare la realizzazione dell'obiettivo di cui al precedente punto, nonché in considerazione dell'esigenza di garantire il più stretto coordinamento tra i Soci Pubblici nella gestione di A.G.E.S., è necessario che i Soci Pubblici stipulino con il Socio di minoranza un apposito accordo (di seguito, il "Patto Parasociale") avente ad oggetto la struttura partecipativa, l'organizzazione e la gestione di A.G.E.S. e contenente altresì gli impegni reciprocamente assunti dai Soci Pubblici e dal Socio di minoranza al fine di realizzare una piena e leale collaborazione anche tenuto conto di quanto previsto nel Piano strategico industriale;

che in vista dell'ingresso in A.G.E.S. del Socio industriale di minoranza è altresì necessario apportare taluni adeguamenti ed integrazioni allo statuto sociale di A.G.E.S. (di seguito, lo "Statuto"), con particolare riguardo all'esigenza di prevedere regole di funzionamento interno che consentano di dare adeguata rappresentanza, nonché di assicurare un equo contemperamento tra gli interessi dei Soci Pubblici e quelli del Socio di minoranza;

che in ragione di quanto sopra, l'Advisor ed i consulenti legali di A.G.E.S. hanno provveduto a predisporre due documenti, recanti rispettivamente lo schema del Patto Parasociale e lo schema delle modifiche da apportare allo Statuto vigente;

che nello schema del Patto Parasociale sono previsti gli impegni delle parti in merito, tra l'altro, alla composizione degli organi sociali ed alla nomina dell'amministratore delegato di A.G.E.S., al trasferimento delle partecipazioni sociali ed alla gestione di A.G.E.S. con particolare riguardo agli obiettivi fissati dal Piano strategico industriale;

che nello schema contenente le modifiche da apportare allo Statuto si propone la modifica degli Artt. 1, 5, 6, 7, 11, 15, 16, 18, 21 e 23 al fine di prevedere, tra l'altro, la permanenza in mano pubblica, ed in specie tra i soggetti che abbiano sottoscritto la predetta Convenzione Intercomunale, di una quota del capitale sociale di A.G.E.S. pari almeno al 51%; le modalità per il trasferimento delle azioni; l'ampliamento delle competenze da attribuire all'Assemblea dei soci e l'introduzione di un quorum qualificato per l'assunzione di determinate deliberazioni da parte della stessa; l'introduzione del voto di lista per l'elezione degli organi sociali; la possibilità di nomina dell'Amministratore Delegato, con l'indicazione delle materie non delegabili da parte del Consiglio di Amministrazione e delle maggioranza necessarie per l'approvazione delle relative deliberazioni da parte dello stesso;

che, in considerazione delle modalità previste per la scelta del Socio di minoranza, è opportuno che i Soci Pubblici approvino gli schemi contenenti il Patto Parasociale e le modifiche da apportare allo Statuto, delegando contestualmente il Comune di Pisa, nella sua qualità di Ente Capofila, a perfezionare i predetti documenti con il Socio di minoranza per conto e nell'interesse di tutti i Soci Pubblici, al fine di meglio tutelare gli interessi dei Soci Pubblici, nonché di assicurare la realizzazione degli obiettivi fissati nell'ambito della Convenzione intercomunale;

Visto lo schema delle modifiche da apportare allo Statuto che entra a far parte integrante e sostanziale del presente atto sotto la lettera B);

Visto lo schema del Patto Parasociale che entra a far parte integrante e sostanziale del presente atto sotto la lettera C);

Visto il parere favorevole espresso dal responsabile del servizio interessato ai sensi dell'art.49 del D.Lgs. 267/2000;

Con n. 9 voti favorevoli, n.4 astenuti (Billi, Pascucci, Martelloni, Lupetti), n.= contrari, su n. 13 consiglieri presenti,

Per le ragioni esposte in premessa che si intendono integralmente richiamate;

1. la volontà di proseguire nella procedura di ricerca del Socio industriale di minoranza in A.G.E.S. mediante cessione di quota parte delle proprie azioni detenute in detta Società, nel rispetto del vincolo di cui all'art. 6 dello schema di Statuto che di seguito si approva e nell'ambito delle funzioni già delegate all'Ente capofila;
2. di quantificare la quota di partecipazione azionaria di cui si intende procedere alla cessione nella misura massima del 47% della propria quota di azioni detenute in A.G.E.S, nel caso che alla data di approvazione dello schema di bando di gara tutti gli Enti Pubblici soci di A.G.E.S. abbiano deliberato l'adesione alla Convenzione Intercomunale citata in premessa;
3. di incaricare il Comune di Pisa, nella persona del Coordinatore del Dipartimento Risorse e Organizzazione in qualità di responsabile del procedimento, di precisare con proprio atto i contenuti del rapporto contrattuale con l'Advisor in ordine alle fasi di cui all'art. 1 commi 3 - 4 - 5 del Disciplinare di gara approvato con determinazione del Coordinatore del Dipartimento Risorse e Organizzazione n. 901del 01.08.2000;
4. di incaricare il Comune di Pisa, nella persona del Coordinatore del Dipartimento Risorse e Organizzazione in qualità di responsabile del procedimento, a determinare con proprio atto, in sede di approvazione del bando di gara, la percentuale definitiva delle azioni da porre in vendita entro il tetto massimo del 47% stabilito al precedente punto 2;
5. di approvare lo schema di Patto Parasociale che si allega al presente atto, per farne parte integrante e sostanziale, sotto la lettera B);
6. di approvare le integrazioni e gli adeguamenti allo Statuto sociale di A.G.E.S secondo lo schema che si allega al presente atto, per farne parte integrante e sostanziale, sotto la lettera C);
7. di delegare il Comune di Pisa, nella sua qualità di Ente Capofila, a perfezionare e sottoscrivere i predetti documenti con il Socio di minoranza per conto e nell'interesse di tutti i Soci Pubblici;
8. di dare atto che sulla proposta di deliberazione è stato espresso il parere favorevole di cui all'art.49 del D.Lgs. 267/2000, allegato alla presente quale parte integrante e sostanziale.