Regolamento delle Società partecipate dalla Provincia di Siena

Articolo 1 - Soggetti destinatari
1. Il presente Regolamento si applica alle società partecipate dalla Provincia di Siena e alle procedure di alienazione di partecipazioni   definite  nell’ambito di accordi con altri soci pubblici che deleghino l’ente Provincia ad esperire le gare. 
2. I soggetti destinatari delle disposizioni contenute nel presente Regolamento sono gli amministratori, il Presidente della Provincia, i Sindaci, i revisori contabili, i dirigenti o in assenza i funzionari/quadri della società partecipate dalla Provincia di Siena, i quali, al momento della loro nomina o della loro assunzione si impegnano a rispettare e far rispettare per tutta la durata della carica o del rapporto di lavoro le disposizioni e i principi del presente Regolamento. 

Articolo 2 - Principi generali
1. Le società partecipate dalla Provincia di Siena uniformano la loro attività alle disposizioni del presente Regolamento. A tal fine le società uniformano i loro statuti, regolamenti interni, le loro procedure ed attività nel rispetto degli obblighi informativi.
2.  Le società  a controllo della Provincia di Siena sono tenute alla realizzazione di  lavori e all’acquisto  di beni e servizi secondo la disciplina in materia di contratti pubblici nonché stabiliscono con propri provvedimenti criteri e modalità per il reclutamento del personale nel rispetto dei principi, anche di derivazione europea, di trasparenza, pubblicità  ed imparzialità,   nonché dei principi stabiliti dalla normativa vigente nazionale sul pubblico impiego. 

Articolo 3 - Trattamento delle informazioni societarie e tutela della riservatezza
1. Gli amministratori delle società partecipate dalla Provincia di Siena assicurano la corretta gestione delle informazioni societarie e curano la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento del loro incarico. 
2. Nel rispetto delle vigenti normative sulla tutela della riservatezza, ciascun consigliere provinciale ha accesso a tutte le informazioni riguardanti la gestione della società.

Articolo 4 – Nomine o designazioni degli amministratori delle società partecipate
1. La Provincia di Siena procederà alle nomine o alle designazioni degli amministratori delle società partecipate nel rispetto degli indirizzi e dei criteri deliberati periodicamente dal Consiglio provinciale. 
2. Le nomine o designazioni saranno effettuate in modo da evitare, di norma, il cumulo delle cariche e privilegiando il rinnovo dei rappresentanti,  pur mantenendo la necessaria continuità. In particolare deve essere il ricambio degli organi di controllo degli enti, i cui componenti pertanto non potranno essere riconfermati nel mandato presso gli organismi partecipati per più di due volte consecutive. 
3. Per le nomine o designazioni sono valutate adeguatamente le diverse realtà  sociali e giovanili, nonché economiche e culturali cittadine e le condizioni di pari opportunità tra uomo e donna, garantendo nei casi previsti dalla legge per quanto possibile, la rappresentanza di genere.
4. Nelle società partecipate relativamente alle nomine e designazioni di competenza dell’amministrazione provinciale  in cui sono presenti altri enti locali   di competenza dell’amministrazione provinciale è ammessa la partecipazione di Sindaci, Consiglieri e Assessori  a cariche, organi  e l’assunzione di incarichi operativi a condizione  che svolgano tali incarichi    in forma gratuita e svolgano il proprio mandato presso enti la cui partecipazione è inferiore al 5% e di popolazione inferiore  a 15.000.

Art. 5 - Obblighi per gli Amministratori e incompatibilità
1. Gli organi amministrativi delle società partecipate, al fine di garantire che l'attività di queste ultime si sviluppi in maniera armonica e coordinata con l'azione amministrativa della Provincia, sono obbligati a conformarsi agli indirizzi gestionali impartiti dagli organi di governo provinciali e ad uniformare la propria condotta alle direttive di coordinamento emanate dal Comitato per il controllo analogo sulle partecipazioni societarie. 
2. Essi inoltre ottemperano tempestivamente alle disposizioni e ai rilievi formulati dagli organi provinciali preposti al controllo, assicurando la tempestiva adozione delle misure correttive indicate dalla Provincia, in riferimento a possibili squilibri economico-finanziari, al rispetto delle norme di legge sui vincoli di finanza pubblica e per garantire la regolarità, l'efficacia, l'efficienza e la qualità dei servizi gestiti. 
3. In caso di grave e/o reiterate violazioni degli indirizzi ricevuti o di omissioni degli obblighi previsti dalla legge e dal presente regolamento, possono essere, previa motivata decreto del Presidente della Provincia, rimossi dall’incarico con provvedimento dell'Organo competente alla designazione o alla nomina.

Articolo 6 - Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti 
1. La remunerazione degli amministratori è stabilita nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia, tenendo conto del criterio di razionalizzazione delle politiche retributive finalizzate al contenimento dei costi.
2. Nel rispetto di tali vincoli, è possibile prevedere una quota variabile della remunerazione degli amministratori delle società, individuata nell’atto di nomina, e direttamente collegata alle responsabilità strategiche e agli obiettivi gestionali a cui deve tendere la società, ai fini di migliorare la qualità del servizio offerto ai cittadini. 
3. Le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori sono inserite sulla pagina Internet istituzionale della Società. 

Articolo 7 - Obblighi di trasparenza e anti-corruzione
1. Le società controllate dalla Provincia di Siena  realizzano una propria pagina internet istituzionale curandone, altresì, il periodico aggiornamento. Inseriscono l'elenco delle società di cui detengono, direttamente o indirettamente, quote di partecipazione anche minoritaria, evidenziando per ciascuna di esse se, nell’ultimo triennio dalla pubblicazione, hanno raggiunto il pareggio di bilancio. 
2. Sulla pagina Internet istituzionale di cui al comma 1 dovranno essere altresì pubblicati i bilanci di verifica degli ultimi tre anni, gli indirizzi e obiettivi strategici approvati dal Consiglio Provinciale con le risultanze del controllo strategico concomitante di cui all’art. 20 del Regolamento sui controlli interni della Provincia di Siena. 
3. Si intendono integralmente richiamati gli obblighi di legge in tema di trasparenza e anticorruzione. A tal fine ogni società partecipata dalla Provincia di Siena deve prevedere nel proprio statuto la figura del Responsabile per la prevenzione della corruzione.

Art. 8 - Comitato per il controllo analogo sulle partecipazioni societarie

1. Il Comitato per il controllo analogo sulle partecipazioni societarie è organo collegiale costituito da: il Segretario Generale della Provincia di Siena che lo presiede, il Responsabile del Settore della Provincia  competente per materia, sei membri indicati dagli altri soci.
2. Il Comitato dura in carica per 3 anni ed i membri prestano la loro attività a titolo gratuito. 
3. Il Comitato costituisce il punto di raccordo tra l'Amministrazione provinciale e gli organi societari, e in particolar modo, tra i settori provinciali che gestiscono gli affidamenti dei servizi pubblici locali e dei servizi strumentali a società partecipate dall'ente e gli organi gestionali delle predette società. 
4. Il Comitato cura i rapporti con le singole società, verifica l'invio della documentazione e sollecita le attività previste dal presente regolamento e presiede al controllo sulla corretta applicazione delle norme vigenti in materia societaria. 
5. Il Comitato assiste gli organi politici nell'elaborazione delle linee di indirizzo strategico annualmente deliberate dal Consiglio Provinciale, elaborando le informazioni derivanti dai rapporti informativi di cui sopra con le aziende e predisponendo periodici report di analisi sull'andamento delle società. 
6. Il Comitato inoltre cura il coordinamento unitario dell'attività di ciascun Settore provinciale competente in materia di affidamento dei contratti di servizio alle società partecipate dall'Ente. 
7. Il Comitato inoltre: 
a) cura la tenuta e la raccolta di tutti gli statuti, regolamenti, contratti di servizio e reportistica inerenti le aziende partecipate dall'ente; 
b) cura la pubblicazione e l'aggiornamento della sezione del sito web della Provincia dedicata ai servizi pubblici locali e ai servizi  “in house providing” ivi compresa la pubblicazione dei dati relativi ai compensi dei presidenti e dei consiglieri di amministrazione e la pubblicazione annuale di una relazione che in maniera sintetica riferisca sullo stato di attuazione degli obiettivi precedentemente assegnati e su come gli stessi abbiano inciso sul livello del servizio erogato. 
c) trasmette rapporti informativi al Collegio dei Revisori dei Conti della Provincia ed alla Corte dei Conti, sui risultati delle operazioni di controllo eseguite al fine del riscontro sul rispetto da parte delle società partecipate delle norme di legge sui vincoli di finanza pubblica.
8. Il controllo analogo può essere  disciplinato da “patti parasociali” tra enti soci ovvero da accordi di collaborazione di cui all’art. 15 della legge 241/1990.

Art. 9 - Modalità dell'azione di Vigilanza e controllo
1. La vigilanza provinciale sull'attività e sui risultati della società si esplica attraverso specifiche verifiche anche presso le sedi operative e/o amministrative dell'azienda. 
2. A tal fine il Comitato di cui al precedente articolo, potrà avvalersi di personale dipendente in possesso di adeguata qualifica e competenza professionale o, in mancanza, di tecnici incaricati esterni, esperti in materia, ovvero di servizi professionali resi da società di certificazione e consulenza aziendale. 
3. Il Comitato, al fine di espletare le azioni di Vigilanza e Controllo ad esso demandate, potrà accedere a tutti i documenti contabili e sociali, chiedere informazioni all’organo amministrativo delle società partecipate ed esercitare “in itinere” il controllo sullo stato di attuazione degli obiettivi anche in termini di efficacia, efficienza ed economicità della gestione. 

Art. 10 - Avvio procedura di dismissione/alienazione di partecipazioni societarie
1.	La dismissione/ alienazione di partecipazioni societarie , da parte della Provincia, a prescindere dallo strumento con cui tali operazioni vengano realizzate, sono disposte dal Consiglio Provinciale con propria deliberazione.
2.	 Si ha dismissione qualora la Provincia proceda alla cessione della totalità della quote possedute oppure alla cessione di un numero di quote a seguito della quale la Provincia passa dalla posizione di socio di maggioranza a socio di minoranza o comunque si altera il rapporto di forza all'interno della società.
3.	 Per alienazione si intende la cessione di un numero di quote di capitale predeterminato, che non si caratterizza quale dismissione della partecipazione societaria.

Art. 11 - Quantificazione del valore delle quote sociali ed esercizio del diritto di prelazione da parte degli altri soci
1.	Al fine di procedere alla dismissione/alienazione delle proprie quote sociali, la Provincia procede alla stima del valore delle quote detenute secondo i criteri di seguito riportati.
2.	Per la vendita di partecipazioni societarie, per la stima del valore della quota la Provincia fa di norma riferimento al metodo del patrimonio netto di cui al punto 4 dell'art. 2426 del cod. civ.
3.	In riferimento poi alla dismissione delle società, dove alla dismissione delle quote segue l'affidamento del servizio strumentale per l'Ente, la stima viene svolta sulla base di una perizia di "stima del valore della partecipazione e del servizio", in analogia a quanto previsto dall'art. 2343 cod. civ.
4.	L'Amministrazione può comunque discostarsi dai criteri sopra indicati con provvedimento motivato che tenga conto di tutti gli aspetti ed obiettivi che si intendono perseguire con la dismissione/alienazione delle quote societarie.
5.	Una volta individuato il valore della quota detenuta dall'Ente, anche se ciò non fosse previsto espressamente nello Statuto societario, la stessa quota sarà offerta in prelazione agli altri soci in base al dettato normativo di cui all'art. 2437 quater del Codice Civile in materia di diritto di opzione sulle azioni del socio recedente.
6.	Nel caso in cui tale diritto non venga esercitato la Provincia di Siena è libera di trasferire le proprie quote a soggetti diversi utilizzando per l'individuazione del contraente procedure di alienazione volte a garantire la massima trasparenza e non discriminazione di cui al successivo articolo.

Art. 12 – Modalità e criteri di alienazione

1. In caso di alienazioni di partecipazioni societarie, sia mediante asta pubblica sia mediante  procedura negoziata preceduta da un avviso per manifestazione di interesse ad evidenza pubblica, si procede all’aggiudicazione in favore di chi ha presentato un’offerta superiore o almeno pari al prezzo a base di gara. 
2. Si procederà ad aggiudicazione o ad affidamento anche in caso di una sola offerta valida. Il bando ovvero la lettera d’invito, sulla base delle caratteristiche della partecipazione da alienare può prevedere il criterio di aggiudicazione dell’offerta economicamente più vantaggiosa tenendo conto anche di elementi qualitativi e/o progettuali che tengano conto della valorizzazione dell’organismo societario oltre il prezzo.  All’offerente/partecipante dovranno essere richieste adeguate forme di garanzia per la realizzazione di quanto proposto e come meglio specificato  negli  atti di gara.   
3.  A seguito del primo incanto o procedura infruttuosa il prezzo a  base di gara può essere ridotto entro una forbice massima del 15% relativamente alla sola componente  economica con atto motivato del Presidente previo parere favorevole del Collegio dei Revisori.  Nei casi in cui l’amministrazione provinciale si a individuata, mediante specifica delega, ad alienare per conto di altri  soci pubblici   le partecipazioni oltre al parere  di cui sopra dovrà essere acquisito quello della conferenza dei legali rappresentanti  degli stessi enti.    
4. Tali procedure avverranno, in ogni caso, nei principi di pubblicità, trasparenza  e non discriminazione. In casi eccezionali previa motivata deliberazione consiliare   che da analiticamente atto della convenienza dell’operazione, con particolare riferimento alla congruità del prezzo di vendita, l’alienazione puo’ essere effettuata mediante negoziazione diretta con un singolo acquirente.