COMUNE DI GAIOLE IN CHIANTI Provincia di Siena

DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE

COPIA

N. 65

del 29 novembre 2005

OGGETTO:

Accordo quadro per la realizzazione del Progetto Industriale Toscano per il settore gas ed energia, schemi degli statuti delle società previste dal medesimo: approvazione.

L'anno duemilacinque, il giorno ventinove del mese di novembre alle ore 18,00 nella sala della Società Filarmonica di Gaiole in Chianti.

Alla prima convocazione in sessione ordinaria, che è stata partecipata ai signori consiglieri a norma di legge, risultano all'appello nominale:

CONSIGLIERI	Presenti	Assenti	CONSIGLIERI	Presenti	Assenti
1) PARIGI Claudio sindaco	si		8) CIONI Alberto	si
2) SAMMICHELI Fabrizio	si		9) NICOMEDI Enio	si
3) CHINI Lorenzo	si		10) SANTINELLI Donatella		si
4) GRONCHI Stefano		si	11) PAGLIANTINI Serena	si
5) PESCINI Michele	si		12) BRUNI Giuliano	si
6) MONTAGNANI Deborah	si		13) SPADA Roberta Nelly	si
7) RENAI Federico	si

Assegnati n. 13	Presenti n. 11
In carica n. 13	Assenti n. 2

Risultano altresì presenti, in qualità di assessori non facenti parte del Consiglio, i signori:

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Risultato che gli intervenuti sono in numero legale:

- Presiede il signor PARIGI Claudio nella sua qualità di sindaco.

- Partecipa con funzioni consultive, referenti, di assistenza e verbalizzazione (articolo 17, comma 68, lettera a), della legge 15 maggio 1997, n. 127) il segretario comunale signor FALERI d.ssa Lorenza.

La seduta è pubblica.

Vengono nominati scrutatori i signori: ………………………………………………………………

Il Presidente dichiara aperta la discussione sull'argomento in oggetto regolarmente iscritto all'ordine del giorno.

IL SINDACO-PRESIDENTE

precisa che la società Fiorentinagas aveva già illustrato la procedura per la nuova Società.

IL CONSIGLIO COMUNALE

PREMESSO che:

- i Sindaci dei Comuni di Firenze, Pisa, Pistoia, Empoli e Italgas S.p.A., il 14 ottobre 2004 hanno sottoscritto il Memorandum of Understanding (di seguito MOU) per la realizzazione del Progetto Industriale Toscano per il settore gas ed energia (di seguito Progetto), finalizzato alla costituzione di una società a dimensione regionale nel settore del gas e dell'energia, al fine di conseguire economie di scala ed efficienze gestionali, per fronteggiare la competizione e supportare lo sviluppo dell'economia regionale;

- il Progetto prevede la costituzione di una società (di seguito Holding) nella quale saranno inizialmente conferite le partecipazioni detenute da tutti i soci di Fiorentina Gas S.p.A. e Toscana Gas S.p.A. e la possibile ulteriore integrazione con operatori pubblici presenti in Toscana nel settore gas;

- il MOU prevede l'esercizio del ruolo di indirizzo e controllo da parte dei soci pubblici, sia nei processi di rilevanza strategica che in relazione alle politiche del territorio, e riconosce il ruolo strategico-gestionale e operativo al partner industriale, indicando i principi di governance per le società di distribuzione e di vendita del gas naturale;

PRESO ATTO che, quale operazione preliminare alla costituzione della Holding, Fiorentina Gas S.p.A. sta attuando un progetto per l'allargamento dell'azionariato della medesima, da realizzarsi mediante acquisizione di quote del Comune di Firenze (pari a circa lo 0,97% del suo capitale) e successiva cessione ai 33 Comuni concedenti il servizio attualmente non azionisti;

DATO ATTO che allo stato attuale:

· Fiorentina Gas S.p.A., che opera nel settore della distribuzione, ha un assetto societario così ripartito: Italgas S.p.A. 51,03%; Comuni 48,97%;

· Toscana Gas S.p.A., che opera direttamente nella distribuzione e indirettamente, tramite società controllata, nella vendita, ha un assetto societario così ripartito: Comuni, Provincia di Pisa e Publiservizi S.p.A. (società pubblica) 52,7668%; privati 47,2332% (di cui il 46,1010% detenuto da Partecipazioni Industriali S.p.A, società controllata da Italgas S.p.A.);

EVIDENZIATO che il predetto Progetto prevede la costituzione di due distinte società a dimensione regionale:

- una, nella quale confluiranno le azioni di Fiorentina Gas S.p.A. e Toscana Gas S.p.A.(dopo la scissione della parte vendita di quest'ultima), opererà nel settore della distribuzione del gas;

- l'altra, nella quale confluiranno le azioni Fiorentina Gas Clienti S.p.A. (controllata da ENI S.p.A.) e Toscana Gas Clienti S.p.A. (costituita dopo la scissione di cui sopra), opererà nel settore della vendita del gas;

CONSIDERATA la complessità dell'operazione sopra descritta, l'elevato numero di soggetti coinvolti, la necessità di definire l'articolazione dei diversi ruoli e le conseguenti regole di governance, occorre definire in via preventiva un Accordo quadro redatto sulla base dei principi fissati nel MOU, contenente:

- la struttura del Progetto ed i tempi della sua attuazione;

- le regole di governance delle società che scaturiranno dal Progetto;

- i rapporti tra i sottoscrittori e le società partecipanti al Progetto;

- l'assetto azionario delle due costituende società;

VISTO il documento contenente le linee essenziali dell'Accordo Quadro, concernenti tutti gli elementi di cui sopra, predisposto per l'approvazione da parte dell'intera compagine dei Comuni azionisti di Fiorentina Gas S.p.A. e Toscana Gas S.p.A.;

EVIDENZIATO che detto documento si articola come segue:

1. le operazioni societarie per attuare l'integrazione delle società:

1° step: scissione di Toscana Gas Clienti (società di vendita) da Toscana Gas (Dicembre 2005);

2° step: costituzione di una NewCo Holding Reti Toscana (di seguito Holding Reti) con conferimento ad essa delle partecipazioni detenute in Fiorentina Gas e Toscana Gas (Dicembre 2005);

3° step: fusione tra Fiorentina Gas Clienti (società di vendita) e Toscana Gas Clienti (società di vendita) e creazione di Società Regionale di Vendita (Settembre 2006);

4° step: conferimento delle partecipazioni detenute nella Società Regionale di Vendita da parte dei soci pubblici dell'area Toscana Gas in Holding Reti (Ottobre 2006);

(i tempi indicati sono relativi all'ipotesi di conclusione dell'iter autorizzativo dei vari soci entro novembre 2005);

2. i nuovi assetti azionari, definiti sulla base delle valutazioni effettuate dall'advisor finanziario Abax Bank, così articolati:

- al momento della costituzione di Holding Reti (2° step): soci pubblici 50,75%; soci privati 49,25%;

- al completamento del percorso (4° step): Newco Holding Reti: soci pubblici 54,55%; soci privati 45,45%; Società di Vendita: soci privati 79,2218%; Newco Holding Reti (soci pubblici) 20,7782%;

3. l'ulteriore sviluppo del progetto, riconoscendo ad Italgas S.p.A. ed ENI S.p.A. la facoltà di conferire alle nuove società i rami d'azienda di tutte o parte delle 16 loro concessioni, indicate nella premessa del MOU, con le modalità e i termini da concordare con i soci;

4. la governance della Newco Holding Reti, il cui Consiglio di Amministrazione sarà costituito da 11 membri: dei quali 6 designati dalla parte pubblica (tra cui il Presidente ed il Vice Presidente) e 5 dai partners industriali (tra cui l'Amministratore Delegato);

5. Fiorentina Gas e Toscana Gas adotteranno identici statuti e avranno Consigli di Amministrazione composti da 5 membri: dei quali 3 designati dalla parte pubblica (tra cui il Presidente) e 2 dai partners industriali (tra cui l'Amministratore Delegato);

6. la governance della Società di Vendita Regionale, il cui Consiglio di Amministrazione sarà composto da 7 membri: dei quali 4 designati dai partners industriali (tra cui l'Amministratore Delegato) e 3 dalla parte pubblica (tra cui il Presidente);

7. l'integrazione societaria di Fiorentina Gas S.p.A. e Toscana Gas S.p.A. nella Holding Reti avverrà in due fasi:

- nella prima le due società di distribuzione locali rimarranno operative a presidio dei vari territori;

- nella seconda, da completarsi comunque entro 2 anni dalla costituzione di Holding Reti, dopo aver normalizzato e uniformato le procedure, i sistemi e l'organizzazione delle diverse realtà, si procederà all'incorporazione in Holding Reti delle due società;

RILEVATO che il valore del rapporto di concambio per l'assegnazione delle azioni della Holding Reti contro azioni di Fiorentina Gas S.p.A. e Toscana Gas S.p.A., è stato determinato sulla base dello studio/ valutazione effettuato da Abaxbank, in attuazione di quanto previsto dal MOU;

CONSIDERATO che occorre determinare il valore dei beni da conferire nelle costituende società risultante, ai sensi degli articoli 2343 del codice civile, da una relazione giurata di un esperto designato dal Presidente del Tribunale;

DATO ATTO che il Comune di Firenze, su mandato anche degli altri firmatari del MOU, ha già dato corso alla procedura di legge per la nomina del perito;

RITENUTO pertanto procedere all'approvazione dell'Accordo quadro, nei termini di cui al documento contenente le linee essenziali sopra indicate, allegato numero 1 parte integrante del presente provvedimento;

RITENUTO altresì procedere all'approvazione degli schemi di statuto, predisposti in conformità ai contenuti dell'Accordo quadro, per le costituende Holding reti e Società di Vendita Regionale e per le due società di scopo Fiorentina Gas S.p.A. e Toscana Gas S.p.A., allegati numeri 2, 3 e 4 parte integrante del presente provvedimento;

RITENUTO, per esigenze di celerità e snellezza della procedura, individuare il Comune di Firenze quale comune delegato (capofila) alla sottoscrizione dell'accordo quadro secondo le linee risultanti dal documento approvato con la presente deliberazione;

DATO atto che dal presente provvedimento non deriveranno effetti contabili diretti o indiretti consistenti in impegni di spesa o riduzione di entrata;

ACQUISITO, ai sensi dell'articolo 49 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, il parere favorevole :

· di regolarità tecnica, rilasciato dal responsabile del servizio ;

VISTO il decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267 ;

CON VOTI:

- FAVOREVOLI n. 8

- ASTENUTI n. 3 (Pagliantini Serena, Giuliano Bruni, Roberta Nelly Spada.)

- CONTRARI n. 0;

D E L I B E R A

Per le motivazioni di cui in premessa, di approvare:

1. il documento contenente le linee essenziali dell'Accordo quadro, allegato n. 1 parte integrante del presente provvedimento, per la realizzazione del Progetto industriale toscano per il settore gas e energia;

2. il conferimento della partecipazione detenuta da questo Comune in Fiorentina Gas S.p.A. nella costituenda Holding Reti determinato sulla base delle risultanze della perizia predisposta dal perito nominato dal Presidente del Tribunale di Firenze;

3. gli schemi di statuto di Holding Reti, della Società di Vendita Regionale e delle società di scopo Fiorentina Gas e Toscana Gas, allegati, rispettivamente numeri 2, 3 e 4, parte integrante del presente atto;

4. il mandato al Comune di Firenze, quale Ente capofila dei Comuni soci di Fiorentina Gas S.p.A., di sottoscrivere l'Accordo quadro, anche per conto del Comune di Gaiole in Chianti;

5. di precisare che gli effetti di quanto deliberato risultano condizionati dalla firma del relativo atto pubblico di acquisizione delle azioni di Fiorentinagas S.p.A.;

6. di dare atto che sulla proposta deliberazione è stato acquisito il parere favorevole riportato in premessa, che viene allegato all'originale del presente atto per formarne parte integrante e sostanziale.

Di identificare responsabile del procedimento relativo al presente atto il signor Pietro Guideri

(Capo II della legge 7 agosto 1990, n. 241).

Il presente verbale, salva l'ulteriore lettura e sua definitiva approvazione nella prossima seduta, viene sottoscritto come segue:

IL PRESIDENTE

F.to Claudio Parigi

…………………………………………………….

Il Segretario Comunale F.to Lorenza Faleri …………………………………………..

Il Consigliere F.to Fabrizio Sammicheli ………………………………………….

Il sottoscritto, visti gli atti d'ufficio,

ATTESTA

1) che la presente deliberazione:

E' stata affissa all'albo pretorio comunale il giorno ………………………… per rimanervi per quindici giorni consecutivi (articolo 124, comma 1, del T.U. n. 267/2000).

E' COPIA CONFORME ALL'ORIGINALE.

Dalla residenza comunale, lì …………………….

Il responsabile del servizio

………………………………………………

Il sottoscritto, visti gli atti d'ufficio,

ATTESTA

2) che la presente deliberazione:

· E' divenuta esecutiva il giorno ………………………..:

decorsi 10 giorni dalla pubblicazione (articolo 134, comma 3, del T.U. n. 267/2000);

· Ha acquistato efficacia il giorno ……………………….., avendo il Consiglio comunale confermato l'atto con deliberazione n. ………….., in data ……………………., (articolo 17, comma 39, legge n. 127/1997);

· E' stata affissa all'albo pretorio comunale, come prescritto dall'articolo 124, comma 1, del T.U. n. 267/2000, per quindici giorni consecutivi dal …………………………. al …………………………

Dalla residenza comunale, lì …………………….

Il responsabile del servizio

………………………………………………

E' copia conforme all'originale da servire per uso amministrativo.

Dalla residenza comunale, lì …………………….

Il responsabile del servizio

……………………………………………..