DELIBERA GM. 52/07
LA Giunta Comunale
Premesso:
CHE con deliberazione di Consiglio Comunale n. 16 del
07.03.2007 (di seguito la “Delibera”) è stata approvata, nell'ambito del procedimento di
quotazione di Enìa s.p.a. (di seguito, “Enia”) sul Mercato Telematico Azionario, la quantità massima
di azioni da porre in vendita, è stato confermato il prezzo minimo di vendita
delle azioni e sono stati approvati lo Statuto e il patto parasociale di Enìa
ad esito della avvenuta quotazione;
CHE la Delibera è stata adottata in coerenza con le
finalità individuate e con gli impegni assunti nella precedente Delibera di
Consiglio Comunale n.58 del 28.12.2004, laddove all'atto dell'approvazione del
progetto di fusione per unione di Agac S.p.A., Amps S.p.A. e Tesa Piacenza S.p.A.,
è stato deliberato di approvare, oltre allo schema di Statuto di Enia ed al
Patto Parasociale tra i suoi soci, tra l'altro:
- la futura quotazione
di Enìa sul Mercato Telematico Azionario, prevedendosi che la quota minima di
capitale sociale da mantenere in capo agli enti pubblici non dovesse scendere
al di sotto del 50,01%; nonché
- il prezzo minimo di
vendita delle relative azioni;
CHE, in particolare, nell'ambito del procedimento di quotazione
analiticamente descritto nella Delibera, il Consiglio Comunale, nell'esercizio
delle proprie competenze, con la stessa Delibera, ha provveduto a:
(a) determinare il numero massimo di azioni
di proprietà di questo Comune che saranno vendute per dar corso alla quotazione
in numero pari a 108.113, con conferma del prezzo minimo di vendita già
individuato all'articolo 6.7 del Patto Parasociale già approvato con la
Delibera di Consiglio Comunale n. 58 del 28.12.2004;
(b) ad apportare allo
Statuto e al Patto Parasociale di Enìa le modifiche necessarie in ragione della
quotazione, nonché ad individuare ai fini dell'applicazione della Legge n. 474/1994, Enìa quale società nei confronti
della quale sussistono i poteri speciali a vantaggio del Comune previsti dall'art.
2 della predetta legge, come identificati nello Statuto, nel Patto Parasociale
e nel Patto Parasociale tra i Comuni della Provincia di Reggio Emilia;
CHE con la Delibera il Consiglio comunale ha, altresì, preso atto che:
(a) ogni altro adempimento necessario all'effettiva
quotazione della società che spetti al Comune adottare rientra nella competenza
della Giunta Comunale, del Sindaco ovvero dei Dirigenti responsabili, per
quanto di rispettiva competenza;
(b) la Delibera
recepisce, conferma e sostituisce i precedenti provvedimenti adottati dal Consiglio
Comunale relativamente ad Enìa e ha riservato la competenza per le ulteriori
modifiche e tutti i provvedimenti (ivi inclusi, a titolo meramente
esemplificativo, la nomina ed elezione degli organi sociali, la stipula del
contratto di mandato al global coordinator, i contratti di collocamento
e garanzia, gli impegni di lock up e di prestito titoli, gli adempimenti
necessari per il perfezionamento del Patto Parasociale) agli organi competenti
per legge, riconoscendo la competenza del Consiglio Comunale limitatamente alle
sole deliberazioni riservate al Consiglio medesimo dalla legge;
CHE, i Consigli Comunali degli altri Comuni soci di Enìa
S.p.A. hanno assunto - nel periodo compreso tra il 15 febbraio 2007 e il 20
marzo 2007 - una delibera di contenuto analogo alla Delibera, confermando gli
indirizzi e le determinazioni delle delibere dei rispettivi Consigli Comunali,
precedentemente assunte, e ribadendo la decisione e la volontà di procedere
alla operazione di quotazione;
CHE, in data 21 marzo 2007, l'Assemblea ordinaria di
Enìa S.p.A. ha deliberato di approvare il progetto di ammissione a quotazione
delle sue azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, in particolare, qualora ne ricorrano le
condizioni, nel Segmento STAR e, per
l'effetto: (i) la contestuale presentazione alla CONSOB dell'istanza volta ad
ottenere il nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo, nonché
(ii) la presentazione a Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione alla
quotazione;
CHE, in data 21 marzo 2007, l'Assemblea straordinaria
di Enìa S.p.A. ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento ed in
via scindibile in una o più tranche a
norma dell'art. 2439, secondo comma, con esclusione del diritto di opzione ex art 2441, quinto comma, cod. civ., da
offrirsi in sottoscrizione nell'ambito di un'offerta pubblica di sottoscrizione
in Italia e un contestuale collocamento privato a investitori professionali
italiani e istituzionali esteri, con esclusione di Stati Uniti, Giappone,
Australia, Canada e a servizio del diritto a sottoscrivere azioni aggiuntive
quale incentivo alla domanda di sottoscrizione da parte del pubblico in Italia;
CHE, in data 21 marzo 2007, Assemblea straordinaria di
Enìa S.p.A. ha adottato un nuovo testo dello statuto sociale, anche ai fini di
adeguamento al D.lgs. n. 58/98, alle altre disposizioni vigenti per le società
con azioni quotate, nonché alle disposizioni del nuovo patto parasociale, con
efficacia a far data dall'inizio delle negoziazioni delle azioni della stessa
sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A.;
CHE, in data 29 marzo 2007, la documentazione richiesta
dalla normativa applicabile è stata depositata presso la CONSOB e Borsa
Italiana S.p.A., che hanno disposto l'avvio dell'istruttoria in data 13 aprile
2007 e che si prevede la concludano a breve con il rilascio, rispettivamente:
(i) del nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo e (ii) del
provvedimento di ammissione alla quotazione delle azioni di Enìa S.p.A.;
CHE, Banca IMI S.p.A., in qualità di advisor finanziario di Enìa S.p.A., e
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di responsabile
del collocamento per l'offerta pubblica, hanno espresso un giudizio favorevole
in ordine alla sussistenza delle condizioni di mercato per dare avvio all'offerta
subito dopo l'ottenimento dei provvedimenti autorizzativi;
CHE risulta necessario approvare, per quanto di
competenza, il prospetto informativo relativo all'ammissione a quotazione e all'offerta
pubblica di vendita e sottoscrizione di azioni ordinarie Enìa S.p.A.;
CHE, in conformità con quanto previsto
dalla Delibera e per dar luogo alla prospettata offerta e quotazione delle
azioni:
a) Enìa,
in qualità di società emittente, ha conferito il mandato al global
coordinator Mediobanca - Istituto di Credito Finanziario S.p.A.,
sottoscrivendo in data 19 febbraio 2007 il relativo contratto, nel testo
allegato al presente atto a costituirne parte integrante e sostanziale (Allegato
A);
b) è
necessario che ciascun Comune aderente al Patto Parasociale sottoscriva, in
qualità di azionista venditore, il contratto di mandato al global
coordinator nel medesimo testo sottoscritto da Enìa come allegato al
presente atto a costituirne parte integrante e sostanziale (Allegato A);
c) è
necessaria, prima dell'avvio dell'offerta pubblica, la stipula del contratto di
collocamento per l'offerta pubblica di sottoscrizione e vendita delle azioni in
Italia - tra la Società, i Comuni venditori, Mediobanca e i membri del
consorzio di collocamento e garanzia per l'offerta pubblica;
d) è
necessaria, prima dell'avvio dell'offerta pubblica e al fine di dar corso alla
stessa, la definizione dell'intervallo di prezzo e del prezzo massimo per la
vendita delle azioni mediante il meccanismo del c.d. open price;
e) è
necessaria, dopo la conclusione dell'offerta pubblica e istituzionale, la
definizione del prezzo finale di vendita (comunque superiore al prezzo minimo
indicato dal Consiglio Comunale), del numero di azioni che si intendono
collocare, dell'allocazione delle stesse tra gli aderenti all'offerta;
f) è necessaria, dopo la
conclusione dell'offerta pubblica e istituzionale, la stipula del contratto di
collocamento per l'offerta delle azioni agli investitori qualificati italiani e
esteri - tra la Società, i Comuni venditori, Mediobanca e i membri del
consorzio del collocamento di garanzia per l'offerta istituzionale.
VISTO lo schema di contratto di
collocamento per l'offerta pubblica di sottoscrizione e vendita delle azioni in
Italia - tra Enìa, i Comuni venditori, Mediobanca e i membri del consorzio di
collocamento e garanzia per l'offerta pubblica, allegato al presente atto a
costituirne parte integrante e sostanziale (Allegato B), che prevede impegni,
dichiarazioni e garanzie conformi alla prassi per le offerte pubbliche di
azioni di società italiane similari;
VISTO lo schema di contratto di collocamento per l'offerta delle azioni
agli investitori qualificati italiani e esteri - tra Enìa, i Comuni venditori,
Mediobanca e i membri del consorzio del collocamento di garanzia per l'offerta
istituzionale, allegato al presente atto a costituirne parte integrante e
sostanziale (Allegato C), che prevede impegni, dichiarazioni e garanzie
conformi alla prassi per le offerte similari rivolte agli investitori
qualificati di azioni di società italiane ed è retto dalla legge inglese;
DATO ATTO che ai sopra citati schemi contrattuali potranno
essere apportate modifiche ed integrazioni di carattere non sostanziale, ferma
restando che la relativa approvazione avverrà con specifico atto del dirigente
competente nel pieno rispetto degli indirizzi approvati con la presente deliberazione;
RITENUTO di esprimere indirizzo favorevole all'approvazione
dei sopra citati schemi contrattuali necessari per garantire la prosecuzione
del processo di quotazione di Enìa sul Mercato Telematico Azionario nel pieno
rispetto di quanto deliberato dal Consiglio Comunale con la Delibera;
RITENUTO, pertanto, di dare mandato al Funzionario competente
di adottare tutti gli atti di sua competenza per approvare e perfezionare la
stipula dei seguenti contratti, tenuto conto dei contenuti fondamentali degli
schemi allegati alla presente deliberazione a costituirne parte integrante e sostanziale:
- contratto di mandato
al global coordinator;
- contratto di
collocamento per l'offerta pubblica di sottoscrizione e vendita delle azioni in
Italia - tra Enìa, i Comuni venditori, Mediobanca e i membri del consorzio di
collocamento e garanzia per l'offerta pubblica;
- contratto di
collocamento per l'offerta delle azioni agli investitori qualificati italiani e
esteri - tra Enìa, i Comuni venditori, Mediobanca e i membri del consorzio del
collocamento di garanzia per l'offerta istituzionale;
DATO ATTO che la determinazione del prezzo di offerta avverrà
secondo il meccanismo dell'open price;
DATO ATTO che la procedura di determinazione del prezzo secondo
il meccanismo dell'open price prevede
che:
(i) il prospetto informativo contenga l'indicazione
di un intervallo di prezzo delle azioni di Enìa S.p.A., ossia di
una forchetta di prezzo compresa tra un valore minimo e un valore massimo;
(ii) il prezzo massimo di offerta delle azioni
sia pari al valore massimo dell'intervallo di prezzo;
(iii) dopo la conclusione dell'offerta
pubblica e istituzionale, siano definiti il prezzo finale di vendita, il numero
di azioni che si intendono collocare, nonché l'allocazione delle stesse tra gli
aderenti all'offerta;
DATO ATTO che l'intervallo di
prezzo delle azioni di Enìa S.p.A. è compreso tra un valore minimo, pari a Euro 9,00 per azione, e
un valore massimo, pari ad Euro 10,90 per azione, corrispondente ad un valore
minimo pari a circa 783 milioni di euro ed un valore massimo pari a circa 948
milioni di euro;
DATO ATTO che a tale determinazione dell'intervallo di prezzo
si è pervenuti, su indicazione del Global
Coordinator (Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.), sentito l'advisor finanziario (Banca IMI S.p.A.);
DATO
ATTO che il prezzo di offerta definitivo sarà il medesimo sia
per l'offerta pubblica retail, sia
per il collocamento delle azioni presso investitori istituzionali italiani ed
esteri.
DATO ATTO che il responsabile di procedimento è individuato
nella persona del Funzionario Capo del Settore Economico-Finanziario rag.
Luciana Tinelli;
CONSIDERATO necessario dichiarare la presente deliberazione
immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, comma 4, del Decreto
Legislativo 18 agosto 2000, n. 267, a motivo della necessità di garantire la
prosecuzione del processo di quotazione di Enìa sul Mercato Telematico Azionario
nel pieno rispetto di quanto deliberato dal Consiglio Comunale con la Delibera;
VISTO il Decreto
Legislativo 18 agosto 2000, n. 267;
VISTO lo Statuto del Comune;
VISTI
gli
allegati pareri dei dirigente responsabili dei servizi competenti, esplicitati
ai sensi dell'art. 49, comma 1, del Decreto Legislativo 18 agosto 2000, n.
267;
- Ad unanimità di voti legalmente
espressi:
Delibera
1. di approvare, per quanto di competenza, il
prospetto informativo - posto agli atti della [Direzione Generale] - relativo
all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. e all'offerta pubblica di vendita e
sottoscrizione di azioni ordinarie Enìa S.p.A.;
2. di esprimere indirizzo favorevole all'approvazione
dei seguenti schemi contrattuali, tutti allegati al presente atto a costituirne
parte integrante e sostanziale, necessari per garantire la prosecuzione del
procedimento di quotazione di Enìa sul Mercato Telematico Azionario,
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel pieno rispetto di quanto
deliberato dal Consiglio Comunale con la Delibera:
- contratto di mandato al global
coordinator (Allegato A);
- contratto di collocamento per l'offerta
pubblica di sottoscrizione e vendita delle azioni in Italia - tra Enìa, i
Comuni venditori, Mediobanca e i membri del consorzio di collocamento e
garanzia per l'offerta pubblica (Allegato B);
- contratto di collocamento per l'offerta
delle azioni agli investitori qualificati italiani e esteri - tra Enìa, i
Comuni venditori, Mediobanca e i membri del consorzio del collocamento di
garanzia per l'offerta istituzionale (Allegato C);
3. di dare mandato al Dirigente competente
di adottare tutti gli atti di competenza per approvare e perfezionare la
stipula dei sopra citati contratti, tenuto conto che agli stessi potranno
essere apportate modifiche ed integrazioni di carattere non sostanziale;
4. di approvare
l'intervallo di prezzo delle azioni di Enìa S.p.A., compreso tra un valore minimo,
pari a Euro 9,00 per azione, e un valore massimo, pari ad Euro 10,90 per
azione, corrispondente ad un valore minimo pari a circa 783 milioni di euro ed
un valore massimo pari a circa 948 milioni di euro;
5. di dare mandato al Sindaco di approvare il
prezzo di offerta definitivo, stabilire il numero di azioni da porre in vendita, nonché ogni determinazione in merito
all'allocazione delle stesse tra gli aderenti all'offerta;
6. di
dare atto che il Responsabile del procedimento è individuabile nella persona
del Funzionario Capo del Settore
Economico-Finanziario rag. Luciana Tinelli;
7. di dare mandato al Sindaco e ai dirigenti
responsabili, per quanto di rispettiva competenza, di adottare e compiere ogni
atto necessario per l'attuazione degli indirizzi espressi con il presente atto
deliberativo con particolare riguardo alla stipula dei predetti
contratti e di ogni altro negozio utile, necessario od opportuno per l'esecuzione
dell'operazione di offerta e quotazione, in conformità alle deliberazioni del
Consiglio Comunale e agli impegni presi in qualità di Comune aderente al Patto
Parasociale, anche mediante designazione di soggetti all'uopo incaricati.
8. di
rendere il presente atto immediatamente eseguibile ai sensi dell'art.134 comma
4 del T.U. 267/2000 a motivo della necessità di garantire la prosecuzione del
processo di quotazione di Enia sul Mercato Telematico Azionario nel pieno
rispetto di quanto deliberato dal Consiglio Comunale con la delibera,